לירון הינו בעל מניות יחיד בחברה פרטית. הוא הרשום כדירקטור היחיד בה. החברה נפתחה על ידו לפני מספר שנים אבל בפועל לא הייתה פעילה מיום רישומה. לירון פנה למשרדנו בבקשה לקבלת ייעוץ על אפשרויות הפירוק של החברה. מאחר ולאחרונה נתקלתי בלא מעט בעלי חברות כמו לירון שמעוניינים לפרק את חברתם אבל נתקלים בקשיים להבין במה הדבר כרוך, משום שהמידע הזמין בעניין זה סבוך להבנה וכדי להקל על בעלי החברות המעוניינים בכך, ריכזתי במדריך זה את הדרך הקלה והמהירה לעשות זאת.
המסלול המתאים עבור לירון (חברה פרטית בבעלות יחיד) לפירוק מרצון הוא מסלול מקוצר.
כללי
ישנם מספר מסלולים נוספים לפירוק אבל הם סבוכים ובשלב זה אין צורך להרחיב עליהם. מסלול מקוצר של פירוק מרצון כאמור מתאים כאשר מדובר בפירוק רצוני (כלומר שהוא לא התבקש ע"י נושים) ובכפוף לכך שהחברה בעלת יכולת פירעון ויש לה בעל מניות אחד שהוא גם הדירקטור הרשום בה (יש לשים לב שאותו יחיד איננו תאגיד).
מסלול מקוצר מתאים אפוא לבעל חברה כאמור שיש לה מעט נכסים או התחייבויות (בודדות) והיא יכולה לפרוע את כל חובותיה ולממש את כל נכסיה, לסלק את כל התחייבויותיה בתוך מספר חודשים (עד חצי שנה).
זה המקום לציין, ומניסיוני רבים אינם שמים לב לכך, שלפני שמתחילים את הליכי הפירוק המקוצר חובה לוודא שהחברה המיועדת לפירוק איננה בעלת מניות ו/או דירקטורית ו/או שותפה בכל תאגיד אחר, אחרת הליך הפירוק המקוצר עשוי להסתבך כי הוא איננו מתאים לחברות כאלה.
כדי למנוע סיבוכים אפשריים ועיכובים בהשלמת ההליך המקוצר מוצע לבדוק את התאמת החברה להליך זה מעו"ד העוסק בדיני חברות ובקי בפירוק חברות, שיוכל לסייע לכם בהליך הפירוק, לקצר את הזמן ולחסוך בהוצאות שעשויות להיגרם בשל תהליך שגוי.
מהו פירוק מרצון?
הליך הפירוק המקוצר כולל שני שלבים עיקריים שיפורטו להלן.
המעבר לשלב השני מותנה בסיום השלב הראשון ובאישור של רשם החברות למסמכים המוגשים במסגרתו. כמו כן אציין שלא ניתן להשלים את הליכי חיסול החברה, גם לאחר הגשת כל המסמכים של השלב השני, שיפורטו להלן, עד שלא יוסדרו כל חובות האגרות שלה ויוסרו כל השעבודים, ולכן חובה להתייחס לכך בשלב השני ועוד לפני הגשת המסמכים לרשם החברות.
השלב הראשון
השלב הראשון בהליך הפירוק המקוצר הוא הגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות והודעה על מינוי מפרק לחברה. בעת מילוי הטופס המתאים נדרשים בעל המניות והמפרק המיועד לוודא שהפרטים הרשומים במרשמי רשם החברות תואמים את הפרטים שנרשמו בטופס, ושלחברה אין שעבודים פעילים על שמה (אחרת יש להסירם כדי שניתן יהיה להשלים את הליך הפירוק ולחסל את החברה). זה שלב עדין שמחייב תשומת לב מרבית ופתרון של בעיות שעשויות להתעורר (כמו למשל כאשר יש אי התאמה בפרטים או שהתגלו שעבודים).
בעמוד הראשון בטופס חייב בעל המניות של החברה שהוא הדירקטור היחיד בה לחתום על תצהיר כושר פירעון (סעיף 1 לטופס) שמשמעותו שהחברה יכולה לפרוע את חובותיה בתוך זמן קצוב. התצהיר ייחתם בפני עו"ד שיאמת את החתימה. התצהיר החתום יוגש במקור לרשם החברות (ראה אחת הדרכים המפורטות להלן).
בנוסף, עליו למלא את שם המפרק שמונה על ידו לפרק את החברה. כלומר, מאחר ובעל החברה חייב למנות מפרק, כבר בשלב זה, מוצע שזהות המפרק תהיה עוה"ד שעוסק בדיני חברות ובפירוק חברות. הוא יוכל לנהל עבורו את הליך הפירוק במיומנות, ולחסוך בזמן והוצאות שעשויות להיגרם לבעל החברה אם הפירוק יתנהל בצורה לא נכונה.
המפרק שימונה ימלא את יתר הפרטים הנדרשים, בשני העמודים האחרים של הטופס. הפרטים כוללים בין השאר עמוד אחד של נוסח לפרסום מודעה בדבר פירוק מרצון של חברת יחיד ופרטים על הגשת תביעות חוב בתוך 30 יום. בנוסף, יהא עליו למלא את המועד לכינוס אסיפה סופית שתהיה בתוך 4 עד 6 חודשים לאחר מכן.
הפרטים הללו נדרשים לפרסום ברשומות (זהו שמו של העיתון הרשמי של מדינת ישראל) ולכן חובה למלא את הפרטים ולשלוח אותם אל "הרשומות" בתוך 7 ימים מיום החתימה על התצהיר.
את התצהיר וההודעה בשלב הראשון ניתן לשלוח לרשם החברות באחת הדרכים להלן:
בדואר הממוען לרשות התאגידים בירושלים שכתובתה ירמיהו 39, ירושלים, מגדלי הבירה, בניין 1, קומה 10, ת"ד 28178, מיקוד 9128101.
או בהגשה פיזית במשרדי רשם התאגידים בכתובת האמורה.
או בדואר אלקטרוני.
השלב השני
לאחר שיגור המסמכים בגין השלב הראשון אל רשם החברות יש להמתין לקבלת אישור של רשם החברות על תקינות התצהיר.
רק לאחר שהתקבל מרשם החברות האישור על כך רשאי מפרק החברה (ששמו נקוב בהודעה בשלב הראשון) לפעול למימוש נכסי החברה וסילוק כל התחייבויותיה. בתום שלב המימוש וחיסול הנכסים וכינוס אסיפה סופית יגיש מפרק החברה לרשם החברות טופס הודעה על חיסול חברת יחיד במסלול מקוצר – שלב שני.
זהו שלב מאוד חשוב ומוצע שיבוצע ע"י מפרק שהוא עוה"ד ובקי בדיני הפירוק כדי למנוע תקלות בניסוח ובהגשה.
בטופס זה חייב המפרק למלא את סעיף 1 (דו"ח המפרק) ולציין שם במפורש שלא נותרו לחברה נכסים התחייבויות וחובות (או לחילופין כי סכום כל אחד מהנכסים, ההתחייבויות והחובות עומדים על סך 0 ₪). ידוע שתקלות רבות נגרמות בשל רישום אחר, שאינו תואם האמור. במקרה כזה בד"כ רשם החברות ידחה את הדו"ח שכלל ניסוח שלא ציין את האמור לעיל במפורש.
לטופס האמור יש לצרף העתק של הפרסום ברשומות ולהגישו לרשם החברות.
במסגרת הטופס האמור יש אפשרות גם לבקש מחיקת חובות של אגרה שנתית בשל אי פעילות וחובה למלא את הפרטים ולצרף את המסמכים הנדרשים לשם כך. זהו שלב קריטי עבור בעל חברה שמבקש פטור מאגרות שנתיות משום שכפי שצוין לעיל, חברה שחוסלה ברישומי רשם החברות לא יכולה לבקש פטור עבור אגרות שנתיות ששולמו, וחברה שמצויה בהליכי פירוק חייבת לבקש פטור עוד בטרם חיסולה וכתנאי לכך. רצוי אפוא להיעזר בעו"ד שבקי בדיני הפירוק כדי למנוע תקלות בשלב הזה, ולסייע בקבלת הפטור המבוקש.
הסדרת או מחיקת חובות בגין אגרה שנתית
כאמור, חובות בגין אגרה שנתית ניתן לשלם או לבקש בגינם פטור במקרים המתאימים כל עוד החברה מצויה בהליך פירוק מרצון. חברה מחויבת לשלם אגרות שנתיות, ומחויבת להסדיר את חובותיה בגין אגרות כאלה, כל עוד לא חוסלה סופית.
אי תשלום אגרות והסדרת חובות כאמור ימנע את סיום הליך הפירוק מרצון. לכן, מוצע עוד לפני הגשת דו"ח סופי של המפרק להסדיר את כל חובות האגרה של החברה ולחילופין להגיש עבורה בקשה לפטור מאגרה שנתית לאחר השלמת הגשת מסמכי השלב השני בהליכי הפירוק השונים.
קיימים שני מסלולים להגשת בקשה לפטור מאגרה שנתית, לפי סטטוס התיק של החברה ברשויות המס. המסלול ראשון מיועד לחברות שיש להן תיק סגור ברשויות המס. המסלול השני מיועד לחברות עם תיק פתוח ברשויות המס.
במסלול הראשון ימולא תצהיר של הדירקטורים של החברה שבו הם מצהירים כי החל בתאריך (יום, חודש, שנה) שצוין בתצהיר, החברה הפסיקה את פעילותה ואינה מנהלת חשבונות בנק.
על התצהיר להיחתם בפני עורך דין עם נוסח אזהרה לפי סעיף 15 לפקודת הראיות [נוסח חדש], תשל"א – 1971.
בנוסף יש לצרף אישור מנציבות מס הכנסה כי החברה לא פתחה תיק במס הכנסה או סגרה תיק במס הכנסה, בציון המועד שבו נסגר התיק (סיווג 73 בלבד); אישור מרשויות מס ערך מוסף, כי החברה לא נרשמה כחייבת במס על פי חוק מס ערך מוסף, תשל"ו – 1975 או שרישומה כחייבת במס על פי חוק מס ערך מוסף בוטל (תיק סגור ולא תיק לא פעיל), בציון המועד שבו בוטל הרישום.
מידע אודות חברות שמעולם לא פתחו תיק ברשויות המס או לחלופין סגרו את התיק, מתקבל ישירות מרשויות המס אצל רשם החברות ולכן אין צורך בהגשת אישורים מרשויות המס כאשר תיק החברה אכן סגור או שמעולם לא נפתח.
במסלול השני יש לצרף תצהיר מאת הדירקטורים של החברה שבו הם מצהירים כי החל בתאריך (יום, חודש ושנה) שצוין בתצהיר, החברה הפסיקה את פעילותה ואינה מנהלת חשבונות בנק, שיחתם בפני עו"ד וכן אישור מרואה החשבון המבקר של החברה, לכל שנת מס לגביה מבוקש פטור מאגרה, שלפיו החברה הפסיקה את פעילותה, בציון המועד בו הפסיקה את פעילותה וכי החברה הגישה לרשות המיסים דו"חות שנתיים לפי סעיף 131 לפקודת מס הכנסה, שצוין בהם כי החברה הפסיקה את פעילותה.
לאישור יש לצרף העתק של הדו"חות השנתיים שהוגשו למס הכנסה על ידי רואה החשבון המבקר, הכוללים חותמת נתקבל מרשויות המס. לחלופין, ניתן לצרף אישור על תיק לא פעיל (סיווג 77) במס הכנסה ובציון תאריך שבו סווג התיק.
הבהרה: הכתוב הינו בלשון זכר אך מתייחס לשני המינים כאחד, וכל האמור בלשון זכר מתייחס גם לנקבה ולהפך. כל האמור בלשון יחיד מתייחס גם לרבים ולהיפך. מאמר זה מהווה מידע כללי בלבד, ואיננו מהווה תחליף לייעוץ פרטני ו/או לצורך בקבלת חוות דעת מסודרת, לרבות מבחינה משפטית. משרד עוה"ד עדי טל ו/או עורכי הדין בו ו/או מי מטעמם אינם אחראים בצורה כלשהי, ישירה או עקיפה, לכל תוצאה בשל השימוש באמור לעיל. אין להעתיק לשכפל, להפיץ, לפרסם או להשתמש בכל דרך אחרת את האמור לעיל אלא אם כן נתנה לכך הסכמה בכתב ומראש.