אגודות שיתופיות הינן גופים משפטיים ייחודיים בנוף הישראלי, והן נפוצות בישראל כבר מימי ראשית המדינה. הקיבוצים ומפעליהם הם חלק גדול מהאגודות השיתופיות בישראל, אבל ישנם עוד גופים שהוגדרו כך. הטלטלה שעוברים גופים אלו, במיוחד החל משנות השמונים ואילך, עקב חובות גבוהים וניהול כושל, מעלה את שאלת האחריות של נושאי משרה באגודות שיתפיות – שאלה שלא פעם מתגלגלת לפתחו של בית המשפט.
אגודות שיתופיות הן חלק מהנוף של ישראל למן היווסדה של המדינה, ולמעשה עוד לפני כן. קיבוצים ומושבים שיתופיים היו חלק מהתנועה שהקימה את היישוב היהודי שקדם למדינה, ומן הסתם היו שותפים בכירים בהקמתה.
הרעיון הבסיסי של האגודות השיתופיות והסדרתן בחוק הוא הגדרת אותם צורות יישוב, ולמעשה כל הסדר החברתי בתוכן, כדי ליצור התנהלות משפטית תקינה שלהן ומולן, הן של גורמים בתוך האגודות עצמן והן של גורמים חיצוניים המתקשרים עמן בחוזים שונים.
משבר חובות הקיבוצים, שפרץ בכל רחבי ישראל בשנות השמונים של המאה הקודמת, יצר בין יתר השפעותיו גם דיונים משפטיים, במסגרת תביעות אזרחיות ומסחריות, בין חברי אגודות לבין עצמם ובין חברי אגודות שיתופיות לבין גורמים וספקי חוץ שלהן.
בדיונים במסגרת תביעות אלו, עלתה לא אחת שאלת האחריות של נושאי משרה באגודה שיתופית, כאשר הכוונה בדרך כלל היתה לנושאי המשרה הבכירים, בדרג הניהולי שלהן.
מקרה כפר ביאליק: תורת האחריות של נושאי משרה במבחן בית המשפט
בכפר ביאליק, הסמוך לקריית ביאליק שבמפרץ חיפה, פרץ בסוף שנות התשעים ובתחילת שנות ה-2000 ויכוח בין החברים, לגבי הרחבת המושב השיתופי שלהם למען בני משפחות החברים הרוצים להמשיך להתגורר במקום.
ועד האגודה ניסה להתקשר למנף קרקעות חקלאיות השייכות לחברים, תוך התקשרות עם קבלנים וביצוע הליכי תכנון מול רשויות התכנון והבנייה, על מנת לשנות את ייעוד הקרקעות החקלאיות שברשות החברים ולהפוך אותן לבעלות ייעוד של בנייה למגורים.
מימוש תוכניות אלו, כמובן תוך פיצוי החברים המוותרים על חלקות חקלאיות, היה יכול להניב לכל חבר באגודה השיתופים של כפר ביאליק סכומי כסף גבוהים, הנעים בין כמה עשרות אלפי דולרים לכמה מאות אלפים של דולר, בדולר ארה"ב.
אולם מחלוקות פנימיות בין החברים, התמשכות הליכי התכנון והבנייה וגם מחלוקת לגבי מגרש כדורגל שהיה בנוי באמצע השטח והיה שייך לעיריית קריית ביאליק – עיכבו את התוכנית ובסופו של דבר הביאו לביטולה.
מי שכיהן כחבר ועד, ובחלק מן התקופה גם כראש הוועד המקומי של האגודה, וניסה לקדם את התוכנית – תבע בבית המשפט את חבריו לוועד ואת נושאי המשרה באגודה, בטענה לרשלנות שהביאה לביטול התוכנית ולאובדן ההכנסות השמנות שהיו צפויות לכל חבר באגודה, לרבות לו עצמו, אם היתה התוכנית מתממשת.
התיק נדון בבית המשפט המחוזי, ותביעתו נדחתה; התובע החליט לערער לבית המשפט העליון, שם נדונה כמובן האפשרות להפוך את הכרעת בית המשפט המחוזי. בראש הרכב השופטים בבית המשפט העליון עמד כב' השופט סלים ג'ובראן, אשר גם ניסח את פסק הדין המרכזי והמוביל בערעור.
השופט ג'ובראן הניח בפסק דינו את התשתית להיתכנות התביעה כנגד נושאי משרה באגודות השיתופיות, כאשר בסעיף 16 קבע:
"לשם חיוב אישי של חברי הועד, ניתן להשתמש בקונסטרוקציה המשפטית השאובה מדיני החברות של מודל האחריות האישית של נושאי משרה… בהתאם למודל זה הנהוג במשפטנו "פעולתו העוולתית של האורגן מקימה אפוא אחריות אישית כפולה. ראשית, אחריות אישית של החברה. שנית, אחריות אישית של האורגן. ודוק: אין בכך שום סתירה לעקרון היסוד בדבר האישיות המשפטית הנפרדת של החברה (או כל תאגיד אחר)… נושא משרה בתאגיד אינו יכול להסתתר מאחורי האישיות המשפטית הנפרדת של התאגיד, מקום בו ביצע הוא עצמו מעשה נזיקין כלפי אדם אחר".
הנה כי כן, בית המשפט העליון בעצמו קבע כי ניתן לתבוע נושאי משרה באגודה שיתופית, למרות שישנה הפרדה משפטית מובהקת בין היישות המשפטית של האגודה, לבין נושאי המשרה והחברים בה.
במילים אחרות, נושאי המשרה, אם התרשלו בתפקידם כראשי האגודה השיתופית שניהולה הופקד בידיהם, אינם חסינים מפני תביעות מצד אלו שניזוקו מרשלנותם.
סייגים לאחריות נושאי משרה באגודה שיתופית
יחד עם זאת, בית המשפט העליון קבע גם סייגים להטלת אותה אחריות על נושאי המשרה, ביחס לתוצאות החלטותיהם.
כך כתב השופט ג'ובראן בהמשך פסק דינו המנומק בערעור בנושא כפר ביאליק, בין השאר: "בתביעה נגד דירקטור בטענה כי הפר את חובותיו מכוח דיני החברות … תעמוד לדירקטור חזקה כי פעולתו הייתה תקינה כל עוד נהג בתום לב מבחינה סובייקטיבית, לא היה נגוע בניגוד עניינים בהקשר הרלוונטי והפעולה ננקטה באופן 'מיודע' (דהיינו, לאחר דיון ועיון בנתונים ובשיקולים הרלוונטיים). חזקת התקינות קובעת כי הפעולה לא תיבחן לגופה על ידי בית המשפט".
כלומר, על פי דעת בית המשפט העליון, יש לנהוג במשורה ולהיזהר מאוד בכניסה לשיקולים של נושאי משרה ניהולית בחברות וגם באגודות שיתופיות. לשיטת בית המשפט, אפילו אם נושאי המשרה טעו במסגרת שיקוליהם, אין להטיל עליהם אחריות הנושאת עמה פיצויי נזק כלפי הניזוקים מטעותם, אם הטעות נעשה בתום לב ובתוך מרחב המנדט הניהולי שניתן להם מתוקף תפקידם.
ואכן, בית המשפט העליון במקרה זה דחה את התביעה וחייב את התובע בהוצאות משפט של 50,000 שקלים – תוך הגנה את נושאי המשרה באגודה השיתופית של כפר ביאליק. בנמקו את דחיית התביעה, בית המשפט העליון קבע כי לא הובאו בפניו ראיות מוצקות להוכחת רשלנותם של נושאי המשרה, וממילא פעולתם בנדון היתה בתחום סמכותם ובמתחם הסבירות הניהולי שהיה בידם.
השלכות מקרה כפר ביאליק
קביעתו של בית המשפט העליון כי ניתן לתבוע נושאי משרה באגודות השיתופיות, בין היתר על סמך ההלכות הפסוקות בדיני החברות, מותירה פתח רחב למדי לתביעות כנגד נושאי משרה כאלו – זאת למרות דחיית התביעה הספציפית הזו.
קביעה זו מכפיפה לבחינת בית המשפט את סבירות קבלת ההחלטות של נושאי משרה באגודות שיתופיות, ונותנת בידי בית המשפט את שיקול הדעת לבחון החלטות ניהוליות, ארגוניות וכספיות שונות שהם מקבלים במהלך כהונתם.
מצד שני, בית המשפט סייג ותחם את מרחב הבחינה של החלטות אלו, תוך החלת הפסיקה מעולם דיני החברות בדבר ההלכה שלא להתערב בהחלטות ניהוליות המצויות בידי מנהלים, גם אם הן שגויות, במידה ונעשו בתום לב וללא כוונת זדון.
מצב זה מחייב גם כאלו המבקשים לתבוע נושאי משרה באגודות שיתופיות, וגם את נושאי המשרה עצמם, בזהירות מרובה: על השוקלים לתבוע לגבש ראיות מוצקות לרשלנות בעת הגשת תביעה, ואילו על נושאי המשרה המתגוננים יש חובה להוכיח כי הם פעלו בתחום קבלת ההחלטות הסבירות באותם מקרים שבמחלוקת.
לסיכום, בין אם הנכם שוקלים לתבוע אגודה שיתופית ואת מנהליה בגין נזק שנגרם לכם, או שהנכם זקוקים להגנה מתביעה שכזו בהיותכם נושאי משרה באגודה שכזו חובה עליכם לקבל ייעוץ משפטי מתאים מעוה"ד שבקי בליטיגציה מסחרית ובדיני תאגידים ואגודות השיתופיות שיוכל לשמור על זכויותיכם ולסייע לכם.
הבהרה: הכתוב הינו בלשון זכר אך מתייחס לשני המינים כאחד, וכל האמור בלשון זכר מתייחס גם לנקבה ולהפך. השמות הנקובים בדוגמא בדויים. כל האמור לעיל בלשון יחיד מתייחס גם לרבים ולהיפך. מאמר זה מהווה מידע כללי בלבד, ואיננו מהווה תחליף לייעוץ פרטני ו/או לצורך בקבלת חוות דעת מסודרת, לרבות מבחינה משפטית. משרד עוה"ד עדי טל ו/או עורכי הדין בו ו/או מי מטעמם אינם אחראים בצורה כלשהי, ישירה או עקיפה, לכל תוצאה בשל השימוש באמור לעיל. אין להעתיק לשכפל, להפיץ, לפרסם או להשתמש בכל דרך אחרת את האמור לעיל אלא אם כן נתנה לכך הסכמה בכתב ומראש.